濮阳惠成(300481)中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见书
      来源:中信证券       时间:2016-06-28
【文章正文】

                      中原证券股份有限公司
               关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
         首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
    中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“本保荐机构”)作为濮阳惠
成电子材料股份有限公司(以下简称“濮阳惠成”或“公司”)首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业
            、                                    、
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业
                、
                《
板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
对濮阳惠成首次公开发行限售股份本次上市流通事项进行了审慎核查,并出具核
查意见如下:
    一、首次公开发行前已发行股份及历次变动概况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1184 号)核准,濮阳惠成首次公开
发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,并于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交
易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 6,000 万股,发行上市后总
股本为 8,000 万股。
    2016 年 4 月 26 日,濮阳惠成召开 2015 年度股东大会,审议通过《关于
公司<2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,以公司总股本
80,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增
80,000,000 股,转增后公司总股本增加至 160,000,000 股。
    截至目前,公司总股本为 160,000,000 股,其中有限售条件股份 127,060,000
股,占公司总股本的 79.4125%,无限售条件股份为 32,940,000 万股,占公司总
股本的 20.5875%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    (一)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下
承诺:
    1、公司股东上海汉丰投资有限公司承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司
公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
    对于发行人首次公开发行股票前汉丰投资所持发行人的股份,除参与公开发
售股份外,拟自所持股票锁定期满之日起 24 个月内减持 50%-100%,减持价格
不低于发行人最近一期经审计每股净资产的 150%。汉丰投资在实施减持时,提
前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序不得减持。
    2、公司股东濮阳市惠裕物资有限公司承诺:
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司
公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
    对于发行人首次公开发行股票前惠裕物资所持发行人的股份,除参与公开发
售股份外,拟自所持股票锁定期满之日起 24 个月内减持不超过 70%,减持价
格不低于发行人最近一期经审计每股净资产的 150%。惠裕物资在实施减持时,
提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序不得减持。
    (二)截至目前,本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
    (三)截至目前,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资
金的情形,也不存在公司对其违规担保的情况。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    (一)本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 30 日(星期四)。
    (二)本次解除限售股份的数量为 32,940,000 股,占公司总股本的 20.5875%。
实际可上市流通数量为 32,940,000 股,占公司总股本的 20.5875%。
    (三)本次申请解除股份限售的股东人数共计 2 名,全部为法人股东。
    (四)本次解除限售股份及上市流通具体情况如下(单位:股):
                                  所持限售     本次解除     本次实际可
        序号          股东名称
                                  股份总数     限售数量     上市流通数量
                  上海汉丰投资
         1                       21,600,000    21,600,000       21,600,000
                    有限公司
                  濮阳市惠裕物
         2                       16,200,000    11,340,000       11,340,000
                  资有限公司
               合计              37,800,000    32,940,000       32,940,000
       四、保荐机构的核查意见
       经核查,保荐机构认为:
       1、濮阳惠成本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共
            、
            《                     、
                                   《
和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规定的要
求;
       2、濮阳惠成本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所做出的承诺;
       3、截至本核查意见出具日,濮阳惠成关于本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
       综上,本保荐机构对濮阳惠成本次限售股份上市流通无异议。
(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页)
                                                 中原证券股份有限公司
                                                       年    月    日
(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字页)
    保荐代表人签名:
    ________________       ________________
        孟超                   卫晓磊
                                                       年    月    日

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