深交所从严监管创业板框架协议披露
作者:[张莉]       来源:中国证券报       时间:2016-06-18
【文章正文】

  为加大一线监管力度,提高市场透明度,保护投资者的合法权益,深交所日前发布了《创业板上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式》(简称《框架协议格式》),全面规范该类信息披露行为,重点新增以下几方面的披露内容要求:
  第一,强化履约风险披露。主要体现在三个方面:一是协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的,公司应当进行充分的风险揭示。二是协议生效条件或履行条件尚未成就的,公司应当进行特别提示,并披露协议生效或履行的前置程序,如审议决策程序、审批或备案程序等。三是协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的,公司应当披露相关事项的可行性论证情况及目前所处的阶段等。此外,风险提示还包括协议投资金额来源与支付能力风险、主要股东减持风险等内容。
  第二,披露协议对当年业绩和经营的影响。从以往的披露情况来看,个别上市公司回避框架协议的风险和不确定性,用类似宣传性的表述提高投资者预期,误导投资者认为协议对公司当年业绩产生重大影响。因此《框架协议格式》要求在披露对上市公司的影响时,应当明确说明对上市公司当年及以后年度业绩和经营的影响,并尽量具体化,从而明确投资者预期。
  第三,披露对以往框架协议的执行效果回头看。框架协议具有不确定性较大、对协议各方无硬性约束等特征,为保护投资者知情权,《框架协议格式》要求说明最近三年披露的框架协议截至目前的进展情况,无后续进展或进展未达预期的情况应当重点揭示。
  第四,持续披露本次协议进展。为防止个别公司通过披露框架协议追逐市场热点,《框架协议格式》要求上市公司在披露框架协议后,审慎判断相关事项的进展或重大变化,以临时报告的形式披露框架协议的重要进展,并在定期报告中披露框架协议履行的进展情况。
  近年来,随着新经济、新业态、新模式的不断涌现,上市公司基于发展、转型的需要,通过签订框架协议等方式探索新领域的意愿也不断增强。据统计,创业板上市公司2015年共披露415份战略框架(合作)协议,较2014年增长99%。未来,伴随经济新常态下的上市公司发展转型,此类协议的披露数量还可能进一步增加。
  总体而言,上市公司通过签订实施该类协议,有效地拓展了发展空间,较好地回报了投资者。但从披露情况来看,少数上市公司披露的框架协议公告存在以下不足:一是公告内容迎合市场关注热点,片面影响公司股价;二是公告内容较为笼统宽泛,正面陈述多,风险提示少;三是部分公告无实质性内容,助长短线炒作。
  深交所相关负责人特别提醒广大投资者,少数框架协议缺少实质内容、无硬性约束,后续进展的不确定性较大,投资者需要充分了解投资风险,避免跟风炒作,做到理性投资。深交所将依法全面从严监管,督促创业板上市公司提高框架协议信息披露质量,切实保护投资者合法权益。

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